In de zakenwereld leidt vrijwel niets tot zoveel opwinding als een handtekening onder een nagelnieuw contract. Niet ongebruikelijk natuurlijk. Op het moment dat aanbieder en afnemer tot afspraken komen, is het logisch dat de gezichten blij staan en dat het glas wordt geheven. Toch is een zekere vorm van nuchterheid op zijn plaats, stelt Jongen. “Natuurlijk is het logisch dat er sprake is van euforie. Aan ondertekening van een contract kan vele maanden werk en planning vooraf zijn gegaan. Het neerpennen van een handtekening onder een contract is een feestelijk moment. En toch: in aanloop op die feestelijkheid is het bespreekbaar maken van een exit net zo belangrijk.”

Tussen de regels van zijn reactie door valt te beluisteren dat daar nog het nodige aan schort. Hij kent eigenlijk maar één contractvorm waar dat soms wel zuiver wordt afgesproken. En dat is het huwelijk - mits op huwelijkse voorwaarden. Dan is al wel duidelijk geregeld wat een breuk betekent. “Als je een exit in zakelijke onderhandelingen onvoldoende aan bod laat komen, dan ben je onherroepelijk je leverage kwijt. Vaak staat een breuk wel op de agenda, maar als je in dat exit traject terecht komt, wordt niet zelden duidelijk dat afspraken onvoldoende zijn uitgewerkt. De bijlage bij het contract waarin het zou moeten staan blijkt bijvoorbeeld leeg.”

Een dergelijke situatie kan in extremis leiden tot zeer vervelende, zelfs ondernemingsbedreigende conflicten, weet Jongen uit zijn jarenlange ervaring. Als een leverancier weigert om aan een soepele exit mee te werken, dan kan dat bijvoorbeeld betekenen dat hij waardevolle informatie achterhoudt voor de opvolgende partij of dat hij daar de hoofdprijs voor vraagt. Het kan zelfs nog veel erger: dat de leveranciers klantdata of computerhardware weigert af te geven. “Zulke vergaande conflicten zijn geen schering en inslag, want de meeste leveranciers zijn te goeder trouw, maar ze komen heus voor. En dat resulteert niet bepaald in prettige situaties. Je kunt de jurisprudentie erop naslaan”

Een tussenvorm om dit tijdens de feestelijkheid van contractondertekening in te borduren, is de overeenkomst om dit naderhand bespreekbaar te maken. Oftewel: eerst wordt het contract tot samenwerking getekend, maar dan wel met de belofte om te komen tot een duidelijke exitstrategie.

Belangrijk om te melden, wil Jongen onderstrepen, is dat een breuk in een relatie tussen leverancier en afnemer zeker niet uitsluitend valt te wijten aan onvrede. Afspraken gelden veelal voor een periode tussen de drie en de vijf jaar. Gedurende die periode kan de realiteit er anders uit komen te zien. “Ik denk dat in geen enkel contract van vijf jaar terug het woord cloud stond opgenomen. Als een bedrijf het voornemen heeft om alsnog voor een cloudoplossing te gaan, dan kan de keuze wellicht vallen op een alternatieve leverancier. Misschien is die beter in cloudtechniek. Daar is niks mis mee, maar dan moet je wel op een nette wijze afscheid nemen van de vorige partij.”

Minstens zo belangrijk als het bespreekbaar maken van een exit is het tijdstip waarop dat dient te gebeuren. Veel contracten zijn afgesproken voor een periode van drie tot vijf jaar. “Als we het vijfjarig contract als voorbeeld nemen, dan is het verstandig om al in het derde jaar nieuwe onderhandelingen in te gaan. Want kom je beiden tot de conclusie dat belangen te ver uit elkaar liggen, dan is er tenminste in het vierde jaar nog voldoende ruimte om met een andere leverancier tot overeenstemming te komen.”

Tot slot dan: wat Jongen tevens signaleert, is dat hoewel het onderwerp verdere verbetering vergt, er wel degelijk progressie wordt geboekt. Leveranciers worden namelijk in toenemende mate beoordeeld op hun exitsouplesse. Als afscheid met hun vorige klanten gladjes is verlopen, geldt dat als aanbeveling voor het scoren van nieuwe deals.

www.gtlaw.com/en